来源： 发布时间：2025-04-14
浙江钱唐永利资产管理有限公司
关联交易管理办法
（2025修订）
第一章 总则
第一条 公司为规范关联交易，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《关于加强私募投资基金监管的若干规定》、《私募投资基金登记备案办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金信息披露管理办法》、《浙江钱唐永利资产管理有限公司章程》（以下简称“《章程》”）等法律法规及公司制度的规定，制定本办法。
第二条 公司应当按照法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）的规定规范关联交易，维护投资者和公司合法权益，不得损害投资者利益，禁止从事不正当关联交易，禁止从事利益输送等违法违规行为。
第三条 公司规范关联交易应遵循以下基本原则：
（一）有利于基金（本管理办法中所述“基金”指公司所管理的私募投资基金）、投资者和公司利益；
（二）投资者利益优先；
（三）公司股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不得利用关联交易损害投资者和公司的利益；
（四）关联交易应遵循平等自愿、等价有偿、商业交易原则，执行市场公平合理价格；
（五）关联交易应符合基金的投资目标和投资策略，并按法律法规予以披露。
第二章 关联方及关联交易类型
第四条 具有以下情形之一的自然人、法人或者其他组织，为公司及基金的关联方：
（一) 公司的关联方指：（1）公司的股东以及直接或间接控制该股东或受到该股东直接或间接控制，或与该股东受直接或间接共同控制的任何自然人、法人或者其他组织；(2) 公司的董事、监事、高级管理人员、基金经理；(3) 上述第（1）项所述自然人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹及其直接或间接控制的法人或者其他组织；
（二）基金的关联方指管理人、投资者、管理人管理的私募投资基金、同一实际控制人下的其他管理人管理的私募投资基金，以及与管理人有其他重大利害关系的其他主体。其中，“其他重大利害关系的其他主体” 指与基金管理人之间具有的重要的利益依赖关系或可能存在利益冲突关系，以致可以影响管理人对基金的投资决策的机构或人员，包括但不限于基金管理人的实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员、普通员工及上述主体的关联方。
第五条 本办法所称的关联交易包括涉及基金财产的关联交易（以下简称“基金的关联交易”）、和涉及公司自有资产的关联交易（以下简称“公司的关联交易”）。
第六条 基金的关联交易，是基金管理人运用基金财产与自己、投资者、管理人管理的私募投资基金、同一实际控制人下的其他管理人管理的私募投资基金、或者与其有其他重大利害关系的其他主体进行交易的行为。具体包括但不限于下列情形：
（一）基金投资于基金管理人及其控股股东、实际控制人或者其他关联方发行的证券或者承销期内承销的证券；
（二）基金投资于管理人管理的其他私募投资基金、同一实际控制人下的其他管理人管理的私募投资基金；
（三）基金与基金关联方之间就已投标的进行转让等交易行为。
为免疑义，以下情况不属于关联交易：（1）基金与基金关联方共同投资于证券期货交易场所上市交易的品种；（2）基金的关联方作为投资者投资于基金。特别地，当基金投资于基金管理人作为投资顾问的资管产品（含私募基金）时，不构成法定关联方或者关联交易但存在利益冲突，管理人对于上述投资行为亦应遵循本基金合同关于关联交易的相关约定。
尽管有前述规定，基金正常业务中发生的关联交易不视为基金财产投资重大关联交易，包括但不限于公司作为基金管理人从基金财产中支付给基金管理人、基金托管人或作为基金代销机构的关联方的基金管理费、托管费以及基金销售服务费以及基金与关联方进行银行同业市场的债券交易。
第七条 公司管理的基金在投资中禁止进行下列关联交易：
（一）故意维持或抬高关联方发行或所承销股票的价格；
（二）向本公司、基金托管人出资；
（三）法律法规或证监会、基金业协会所禁止的其他关联交易。
第八条 公司开展私募基金管理业务，作为基金管理人应当主动避免可能的利益冲突，对于基金交易行为中存在或可能存在利益冲突的关联交易应当在基金合同中预先载明或通过定期报告或临时报告向投资者进行说明，并根据法律法规、证监会、基金业协会以及《浙江钱唐永利资产管理有限公司信息披露管理办法》的规定进行披露。
第九条 公司的关联交易是指公司与关联方之间发生的不涉及基金财产，仅涉及公司自有资产的资源转移或创设权利义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）公司与关联方的交易；
（二）公司投资于关联方发行或承销的证券；
（三）公司与关联方通过合同、协议、其他安排或行动联合共同出售或购买同一种证券；
（四）公司与关联方之间发生的其他交易如购买或销售商品或其他资产、提供或接受劳务、代理、租赁、担保、管理方面的合同；
（五）中国法律法规规定为关联交易的其它事项。
第十条 公司接受关联方委托为关联方基金投资提供投资顾问服务并收取管理费的事项不属于《章程》及本办法所规范的需要审批的关联交易。
第十一条 中国法律、法规或证监会、基金业协会对公司关联交易或重大关联交易另有规定的，以其规定为准。
第三章 关联交易的批准和监督
第十二条 基金关联交易的审批
基金的关联交易分为重大关联交易和一般关联交易，审批流程和主体分别如下：
（一）重大关联交易： 指基金管理人运用基金财产投资于基金管理人及其控股股东、实际控制人或者其他关联方发行的证券或者承销期内承销的证券。
基金的重大关联交易由总经办扩大会议通过后提交总经理批准。
（二）一般关联交易：属于第六条所规定内容，但不属于重大关联交易的其他关联交易。
基金的一般关联交易由总经办扩大会议批准。 如相关委员存在以下情形的，应当予以回避：（一）为交易对方；（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；（六）中国法律法规、证监会或基金业协会认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十三条 公司关联交易的审批
公司的关联交易按照标的金额分为重大和一般关联交易，审批流程和主体分别如下:
（1）重大关联交易：公司与同一关联方之间发生的单次或任何连续12个月内累计金额超过人民币3000万元。
公司的重大关联交易由总经办扩大会议通过后提交总经理批准。
（2）一般关联交易：属于第九条所规定内容，但不属于重大关联交易的其他关联交易。
公司的一般关联交易由总经办扩大会议批准。 如相关委员存在以下情形的，应当予以回避：（一）为交易对方；（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；（六）中国法律法规、证监会或基金业协会认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十四条 公司总经理有下列情况之一的，应当将该交易由首席风险官提交公司股东会审议。
（一）为交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其 他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国法律法规、证监会或基金业协会认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十五条 对于非《章程》和本管理办法规定的需要进行审批方可进行的关联交易，公司可根据商业判断及本管理办法第三条所规定的原则直接进行，但相关执行部门应将该关联交易的具体情况及其执行结果及时报公司风险合规部备案。
第十六条 公司风险合规部定期收集整理公司的关联方、基金的关联方和关联方发行或承销期内承销的证券名单，建立公司、基金关联方信息档案，定期更新时间每年不少于一次。如发生临时情况需要更新关联方及关联证券名单的，由风险合规部负责进行调整。
第十七条 经审批方可进行的公司及基金关联交易，相关执行部门应将执行结果及时报风险合规部备案。
第十八条 风险合规部负责对关联交易的执行情况进行监督。
第十九条 公司应当定期和不定期对关联交易事项、关联方、禁止从事的关联交易等进行检查。公司应每半年一次向执行董事及股东报告关联交易情况。
第四章 关联交易定价
第二十条 关联交易协议至少应当包括交易价格、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章 关联交易的信息披露
第二十二条 基金发生重大关联交易的，应当按照法律法规、证监会、基金业协会、基金合同以及《浙江钱唐永利资产管理有限公司信息披露管理办法》的规定及时向投资者披露。
第六章 附则
第二十三条 本管理办法未尽事宜，依照有关法律、法规及《章程》的有关规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《章程》的规定执行，并立即修订。
第二十四条 本办法自公司执行董事批准后生效并执行，由风险合规部负责解释。
浙江钱唐永利资产管理有限公司
二零二五年四月